Z dniem 13 października 2022 r. wchodzi w życie szereg zmian Kodeksu spółek handlowych („KSH”). W ramach nowelizacji doprecyzowaniu oraz rozszerzeniu ulega m.in. regulacja zasad działania organów spółek kapitałowych (spółki z o.o.; prostej spółki akcyjnej; spółki akcyjnej).
Niewątpliwym celem wprowadzanych zmian jest uzupełnienie istniejących narządzi kontroli i nadzoru w spółkach. W praktyce więc adresatem tych zmian są zarządy spółek. Chodzi tu tak o przepisy czysto proceduralne, jak i zasady współpracy w ramach zarządu, realizacji zadań korporacyjnych, a także odpowiedzialności członków zarządów za wyrządzoną szkodę.
Poniżej kilka najważniejszych nowości:
- uregulowanie obowiązku protokołowania uchwał zarządu spółki – zgodnie z nową regulacją, protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków zarządu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały; co istotne, w protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem;
- doprecyzowanie praw i obowiązków członka zarządu po wygaśnięciu mandatu, w tym z zakresu obowiązku zachowania tajemnicy oraz udziału w zgromadzeniu zamykającym rok obrotowy;
- zobowiązanie zarządu do ściślejszej współpracy z radą nadzorczą oraz wspólnikami, w tym uszczegółowienie terminów i zakresu przekazywanych informacji i dokumentacji spółki w ramach czynności kontrolnych oraz przy okazji zwyczajnego zgromadzenia;
- złagodzenie zasad odpowiedzialności członków organów spółki zależnej w przypadku funkcjonowania w ramach formalnej grupy spółek (nowe prawo holdingowe – o czym w osobnym wpisie).
W dotychczasowej regulacji KSH oraz biznesowej praktyce funkcjonowania zarządy spółek kapitałowych cieszyły się dużą swobodą formalną. Pozwalało to z jednej strony na bardziej elastyczne działanie, w szczególności w małych i średnich spółkach, a z drugiej strony często było niestety źródłem nieporozumień i sporów korporacyjnych.
Pomijając w tym miejscu ocenę i celowość wprowadzenia nowych regulacji, zarządy spółek winny przeanalizować dotychczasowe procedury działania, a z punktu widzenia nowych i rozszerzonych obowiązków zarządu należy z odpowiednim wyprzedzeniem przygotować nowe standardy postępowania.
