Wszystkim podmiotom współpracującym ze spółkami notowanymi na Giełdzie Papierów Wartościowych (lub NewConnect) przypominamy, iż w dniu 29 września 2023 r. weszła w życie nowelizacja regulacji dotyczących funkcjonowania rynku finansowego w Polsce.
Pomimo tego, iż wprowadzane zmiany dotyczą regulacji działalności spółek publicznych, niejako „przy okazji” ustawodawca rozszerzył kompetencje Komisji Nadzoru Finansowego względem podmiotów „innych niż nadzorowane, będących stroną umowy, transakcji lub porozumienia” ze spółką publiczną.
Podmioty niezwiązane dotąd z rynkiem kapitałowym i nieobjęte kontrolą KNF, będą aktualnie obowiązane do niezwłocznego udzielenia pisemnych lub ustnych informacji i wyjaśnień, a także sporządzenia i przekazania, na koszt emitenta, kopii dokumentów i innych nośników informacji, w celu umożliwienia wykonywania ustawowych zadań KNF w zakresie m.in.:
- nadzoru nad sposobem wykonywania przez te podmioty obowiązków informacyjnych, w tym obowiązku, o którym mowa w art. 17 rozporządzenia 596/2014;
- ujawniania i przeciwdziałania manipulacji na rynku, o której mowa w art. 12 rozporządzenia 596/2014;
- ujawniania i przeciwdziałania ujawnieniu lub wykorzystywaniu informacji poufnej.
Z uzasadnienia nowelizacji wynika, że jej celem było m.in. zwiększenie efektywności prowadzonego nadzoru w odniesieniu do manipulacji na rynku oraz ujawniania informacji poufnej, w następstwie możliwości podwójnej weryfikacji informacji przedstawionych przez podmiot nadzorowany. Dodatkowe regulacje mają więc umożliwić przeprowadzenie przez KNF swego rodzaju „kontroli krzyżowej” działalności spółki publicznej.
Praktyka KNF oraz orzecznictwo sądowe rozstrzygną, czy dodatkowe narzędzia nadzorcze odniosą zamierzony skutek. Z pewnością już na obecnym etapie te nadzwyczajne obowiązki obciążające podmioty niezwiązane dotąd z rynkiem kapitałowym budzą emocje i zrozumiały niepokój. Należy spodziewać się istotnych wątpliwości w praktyce stosowania regulacji, wynikających z braku dookreślenia w Ustawie tak zakresu przedmiotowego (brak definicji transakcji, przywołanie niedookreślonych pojęć umowy, porozumienia), jak i podmiotowego (kontrahent, jego zarządcy, doradcy objęci tajemnicą zawodową). Dotyczy to w szczególności sytuacji, w której niewykonanie opisanego obowiązku lub wykonanie go nienależycie, podlega grzywnie do 500.000 zł, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat 2.
Jeżeli więc jesteś przedsiębiorcą lub osobą reprezentującą podmiot zawierający umowę ze spółką publiczną, taka umowa oraz np. korespondencja z tym związana może być przedmiotem zainteresowania i weryfikacji także ze strony KNF.
