Z dniem 13 października 2022 r. wchodzi w życie szereg zmian Kodeksu spółek handlowych („KSH”). Dotyczą one m.in. zasad działania organów spółek kapitałowych (spółki z o.o., prostej spółki akcyjnej, spółki akcyjnej).
Jedną z nowości jest doprecyzowanie zasad funkcjonowania rady nadzorczej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Uszczegółowieniu ulegnie rola przewodniczącego rady nadzorczej, zasady głosowania, zwoływania i protokołowania posiedzeń oraz realizacji czynności kontrolnych przy wsparciu doradcy rady nadzorczej. Od strony praktycznej istotny jest także nowy obowiązek zawiadamiania kluczowego biegłego rewidenta o terminie posiedzenia rady nadzorczej dokonującej oceny m.in. sprawozdania finansowego zamykającego rok obrotowy (dotyczy to spółek objętych obowiązkowym badaniem sprawozdania finansowego).
Poniżej kilka najważniejszych nowości:
- W przypadku, gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu, rada nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są oceny sprawozdań finansowych zamykających rok obrotowy. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków rady nadzorczej.
- Rada nadzorcza może ustanowić doraźny lub stały komitet, składający się z członków rady nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet rady nadzorczej). Jeżeli umowa spółki tak stanowi, rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.
- Pracami rady nadzorczej kieruje przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń rady nadzorczej. Posiedzenia rady nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia, w których oznacza się datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Umowa spółki może określać sposób oraz termin zwołania posiedzenia rady nadzorczej. Zarząd lub członek rady nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia rady nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z powyższym żądaniem, występujący z żądaniem może zwołać je samodzielnie.
- Członek rady nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki. Nie może ujawniać tajemnic spółki także po wygaśnięciu mandatu.
Wskazane zmiany w funkcjonowaniu rad nadzorczych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością będą miały zastosowanie do procedur realizowanych po 13 października 2022 r., niemniej wspólnicy, rady nadzorcze i zarządy spółek winne już teraz przeanalizować dotychczasowe procedury. Dotyczy to w szczególności posiedzeń i czynności kontrolnych rad nadzorczych zaplanowanych na koniec roku 2022 r., a także wszystkich czynności związanych z zamknięciem bieżącego roku obrotowego (które będą realizowane pod koniec 2022 r. albo już w 2023 r.). W niektórych wypadkach konieczna będzie zmiana umowy spółki oraz aktualnie funkcjonujących regulaminów zarządu oraz regulaminów rady nadzorczej.
